Gestión de contratos en la gestión de compras

1^ero Antecedentes

1. 1.1. ITX S.A.- (en adelante “URUDATA SOFTWARE”) es una empresa con una amplia trayectoria a nivel regional, brindando soluciones de calidad que hacen a sus clientes más competitivos y eficientes.
2. 1.2. Es exclusivo y único propietario de todos los derechos de propiedad intelectual sobre el software denominado “Qflow Cloud” (en adelante el “software”), así como de todo el material relativo al mismo.
3. 1.3. El “Software” es una herramienta BPM (Business Process Management) 100% web que permite modelar los procesos de negocios de una empresa integrando personas y sistemas de información mediante un workflow. Toda la operación de la herramienta está a cargo del cliente, tanto sea modelado, como ejecución y control de sus procesos.
4. 1.4. El presente documento establece los términos y condiciones que serán aplicables a todos los “Clientes” que utilicen de cualquier modo el “Software”, bajo cualquiera de sus opciones de contratación.
5. 1.5. La utilización del “Software” implica el íntegro conocimiento y aceptación de estos términos y condiciones, así como de las decisiones que conforme a derecho adopte “URUDATA SOFTWARE” sobre cualquier cuestión no prevista, sin perjuicio de condiciones particulares que las partes pudieron pactar expresamente y por escrito.
6. 1.6. El “Cliente” debe asegurarse de leer y comprender el alcance de este documento y contar con la capacidad jurídica necesaria para contratar, ya sea a nombre propio o en representación de una persona jurídica.
7. 1.7. “URUDATA SOFTWARE” no garantiza que el “Software” funcione sin interrupciones, cumpla con las expectativas ni funcionalidades que el “Cliente” requiere. El “Software” se licencia “tal como es”, según los términos y condiciones que se establecen, sin brindar garantía alguna de utilidad o aptitud para lograr determinados fines, siendo de exclusiva responsabilidad del “Cliente” conocer el alcance, aptitudes y funcionalidades del “Software”.

2^do Definiciones

A los efectos de estos términos y condiciones, las expresiones que se detallan tendrán los siguientes significados:

• “Cliente”: Personas Físicas o Jurídicas que han realizado el proceso de adquisición de la licencia “SaaS” del “Software”, según regulación de los presentes términos y condiciones.
• “Software o Qflow Cloud”: Refiere indistintamente al sistema informático de exclusiva propiedad de “URUDATA SOFTWARE” que únicamente puede utilizarse mediante conexión a Internet.
• “Modalidad SaaS”: Refiere a la licencia de uso brindada al “Cliente” sobre el “Software”, conjuntamente con servicios de mantenimiento y alojamiento de datos en la nube, según lo que se detalla en el documento y el proceso de suscripción.
• “Host / Servidor / Hosting”: Refiere al servicio web que proporciona capacidad de cómputo y base de datos en servidores en la nube, con tamaño escalable.
• “Software de Base”: Refiere a los programas de ordenador diferentes y necesarios a efectos de que el “Software” funcione correctamente.
• “Partes”: Refiere a los comparecientes denominados conjuntamente.

3^ero Modalidad SaaS

1. 3.1. Por el precio que las partes acuerdan durante el proceso de suscripción, “URUDATA SOFTWARE” otorgará al “Cliente” los siguientes derechos y servicios:
2. 3.1.1. Licencia de Uso de los módulos del “Software” que las partes acuerden.
3. 3.1.2. Servicios de Alojamiento de Datos (Hosting).
4. 3.1.3. Actualización de Versiones.
5. 3.2. Los Servicios de Soporte y Mantenimiento, así como de Capacitación no se incluyen en estos Términos & Condiciones, pudiendo ser contratados en forma independiente por parte del “Cliente”. Los derechos y servicios referidos serán brindados bajo los términos, condiciones y alcances determinados en los presentes términos y condiciones y de acuerdo a las especificaciones que se establecen en el proceso de suscripción, según las diversas opciones que “URUDATA SOFTWARE” establece.

4^to Licencia de uso

1. 4.1. La licencia otorgada sobre el “Software” es una licencia temporal, condicionada al pago del precio, no exclusiva, intransferible, limitada en las prestaciones y especificaciones del “Plan Contratado”.
2. 4.2. La licencia de uso del “Software” estará vigente durante el lapso que el “Cliente” abone en tiempo y forma el precio establecido entre las partes.
3. 4.3. El “Plan Contratado” por el “Cliente” determinará la cantidad de usuarios, cantidad de puntos de ejecución, almacenamiento necesario y toda otra especificación referida al alcance de la licencia de uso otorgada, sin perjuicio de lo dispuesto en el presente documento.
4. 4.4. “URUDATA SOFTWARE” se reserva todos los derechos no cedidos o autorizados explícitamente. La licencia se rescindirá de pleno derecho en caso de ausencia de pago del precio.
5. 4.5. El “Cliente” no podrá ceder en forma alguna esta Licencia, debiendo usar el “Software” para fines propios y legítimos. Tampoco podrá modificar, copiar, adaptar, reproducir, desarmar, descompilar, traducir o hacer ingeniería inversa del “Software”.
6. 4.6. El “Cliente” deberá asegurarse que los nombres de usuario y contraseña requeridos para acceder al “Software” sean seguros, confidenciales y se encuentren exclusivamente en su poder. El “Licenciante” no será responsable por la pérdida o alteración de datos en el sistema.
7. 4.7. Queda expresamente prohibido al “Cliente”.
8. 4.7.1. Intentar vulnerar la seguridad o integridad del “Software”, las redes o los servicios y sistemas complementarios de terceros.
9. 4.7.2. Utilizar el “Software” en cualquier forma que pueda perjudicar sus funcionalidades o las de otros productos o servicios complementarios; así como las de otros “Clientes”.
10. 4.7.3. Intentar ganar acceso no autorizado a materiales, sistemas o recursos ajenos a aquellos a los que ha contratado.
11. 4.7.4. Transmitir o ingresar al “Software” archivos que puedan dañar los dispositivos o que contengan material ofensivo o que viole la normativa.

5^to Mantenimiento y Soporte

1. 1. 5.1. Durante la vigencia del contrato “URUDATA SOFTWARE” brindará al “Cliente” soporte y mantenimiento según el Plan contratado, sin perjuicio de no quedar obligado a ningún tiempo de respuesta específico.
   2. 5.2. El servicio de soporte y mantenimiento implica dar respuesta a los “incidentes” notificados por el “Cliente” respecto a anomalías detectadas en el uso del “Software” o falta de conocimiento para su uso. Esto no implica de manera alguna la personalización del “Software”, asesoramiento o trabajos necesarios para que el “Software” sea compatible o interconectado con “Sistemas” o “Hardware” propios del “Cliente” y que son diferentes a los establecidos en las especificaciones técnicas para un correcto funcionamiento del “Software”.
   3. 5.3. El “Cliente” podrá reportar incidentes y solicitar soporte según el Plan contratado, siempre a través de “Usuarios” previamente registrados en el sistema.
   4. 5.4. “URUDATA SOFTWARE” será quién categorice los incidentes reportados y tendrá la facultad a su solo criterio de determinar si los incidentes reportados son o no incidentes objeto de soporte, pudiendo rechazar las solicitudes. Los incidentes se considerarán resueltos una vez que se notifique que se ha establecido una solución permanente o transitoria. El horario de atención de incidentes será de lunes a viernes de 9 a 18 horas, en días hábiles de la República Oriental del Uruguay (UTC -3).
   5. 5.5. Las solicitudes de explicación sobre el uso del “Software” no serán consideradas un “incidente”.
   6. 5.6. Los incidentes no serán objeto de tratamiento en caso de que su causa esté relacionada con elementos ajenos al “Software”, tales como factores de conectividad, redes, sistemas operativos, navegadores o cualquier otra disfunción causada por un “Sistema de base”, ajeno al “Software” o por motivos de “hardware” o “conectividad”.
   7. 5.7. En caso de problemas técnicos, el “Cliente” deberá realizar todos los esfuerzos razonables para investigar y diagnosticar los problemas antes de reportarlos. Para utilizar el servicio de soporte el “Cliente” deberá estar suscrito a éste, encontrarse al día con los pagos y comunicarse por los siguientes medios y en orden de prioridad:

Soporte Online: Ingresando la consulta desde la misma aplicación.
Email de soporte: support@urudata.com

6^to Alojamiento de Datos

1. 6.1. El “Software” brinda sus funcionalidades desde la “nube”, esto implica que el “Cliente” podrá acceder remotamente desde cualquier computador con acceso a Internet que cumpla con las especificaciones técnicas.
2. 6.2. Toda la información cargada por el “Cliente” al “Software” es de su exclusiva propiedad y responsabilidad. “URUDATA SOFTWARE” no controlará, manipulará ni observará de manera alguna la información que el “Cliente” cargue al “Software”, a excepción que sea necesario para el cumplimiento de sus obligaciones contractuales.
3. 6.3. El “Cliente” podrá en todo momento emitir reportes con la información cargada en el “Software”.
4. 6.4. “URUDATA SOFTWARE” no será responsable por la pérdida total o parcial, transitoria o definitiva de los datos o de información alojada, excepto que actúe con dolo o culpa grave.
5. 6.5. “URUDATA SOFTWARE” hace constar que utiliza los servicios de alojamiento en la nube provistos por “Microsoft Azure” y que traslada sus términos y condiciones al “Cliente”, el cual acepta (https://azure.microsoft.com/en-us/support/legal). Cualquier contingencia o eventualidad de cualquier naturaleza que cause un perjuicio al “Cliente” que esté motivada por fallas, alteraciones o modificaciones de los servicios provistos por “Microsoft Azure” no serán de responsabilidad de “URUDATA SOFTWARE”, siendo dichos extremos ajenos a su voluntad y de imposible control, por tanto, no le serán imputables de manera alguna.
6. 6.6. “URUDATA SOFTWARE” podrá en cualquier momento modificar el proveedor del servicio de “host” a otro diferente, el cual deberá poseer –al menos- similares características técnicas, de disponibilidad y seguridad.
7. 6.7. El “Cliente” tiene derecho a alojar datos hasta el máximo que haya contratado durante el proceso de suscripción.

7^mo Actualización de Versiones

Durante el lapso que se encuentre vigente el contrato, el “Cliente” recibirá las nuevas versiones del “software” que sean liberadas por “URUDATA SOFTWARE”, con los mismos derechos que los establecidos en la Cláusula “CUARTO”, siéndoles íntegramente de aplicación estos Términos y Condiciones de Uso.

8^vo Precio, forma de pago y facturación

1. 8.1. Al suscribirse el “Cliente” efectuará el pago a través de los medios habilitados.
2. 8.2. “URUDATA SOFTWARE” destruirá total e irremediablemente toda la información que estuviese en el “Software” en el plazo de 30 días corridos desde que el “Cliente” incumplió en el pago del precio.
3. 8.3. “URUDATA SOFTWARE” emitirán una factura al momento de la contratación por el periodo de tiempo acordado y el monto correspondiente al Plan contratado, la cual hará llegar al “Cliente” dentro de los 15 días siguientes.
4. 8.4. Las facturas serán enviadas según la información de contacto y facturación proveída por el “Cliente”, quien será responsable de mantener actualizada esta información.
5. 8.5. La factura correspondiente a los servicios se enviará al “Cliente” de acuerdo con el período contratado. Éste, si no ha optado por débito automático, deberá hacer el pago de los servicios por adelantado dentro de los 10 primeros días del mes de pago o en la fecha de vencimiento establecida en la factura si ésta fuera posterior a la primera.
6. 8.6. El no pago de las facturas en tiempo y forma habilitará la suspensión del acceso al “Software” hasta que sea cancelada la deuda.
7. 8.7. El precio podrá ser reajustado por “URUDATA SOFTWARE” en cualquier momento, teniendo el “Cliente” la opción de cancelar el contrato a partir de la entrada en vigencia del nuevo precio.
8. 8.8. En cualquier momento el “Cliente” podrá solicitar cambiarse a un Plan superior al que tiene contratado. Sin perjuicio de ello, una vez que el “Cliente” exceda el límite de su contratación, “URUDATA SOFTWARE” impedirá automáticamente el acceso al sistema.
9. 8.9. Al finalizar el plazo de contratación inicial, éste se renovará automáticamente por otros periodos iguales.

9^no Información Confidencial

1. 9.1. Toda la información que reciba o a la que tenga acceso cualquiera de las Partes en virtud de o en relación con la relación que surge del presente contrato, será de naturaleza confidencial («Información Confidencial»). Dicha Información Confidencial no podrá ser divulgada, publicada, difundida ni utilizada de modo alguno por la Parte receptora sin la autorización expresa de la otra parte.
2. 9.2. La Parte receptora deberá proteger la Información Confidencial de la Parte informante, con el mismo grado de cuidado y confidencialidad con que protege su propia información confidencial.
3. 9.3. Estos términos y condiciones no imponen obligación alguna a cualquiera de las Partes, con relación a la Información Confidencial de la otra Parte que la receptora pueda establecer mediante pruebas legales suficientes, que cumpla alguno de los siguientes criterios:
4. 9.3.1. Estaba en su poder, posesión o era conocida legítimamente por la Parte receptora sin la obligación de mantener su confidencialidad antes de recibirla de la Parte informante.
5. 9.3.2. La información se encontraba en el dominio público, sin violar lo dispuesto en este Contrato.
6. 9.3.3. Fue obtenida de buena fe por la Parte receptora de un tercero, con el derecho de divulgarla y sin la obligación de confidencialidad.
7. 9.3.4. Fue desarrollada de manera independiente por la Parte receptora sin la participación de personas que hayan accedido a la información confidencial.
8. 9.3.5. Su divulgación es requerida conforme a las leyes aplicables, en el entendido que la Parte receptora notifique a la Parte informante de dicho requerimiento antes de la difusión, y siempre que la Parte receptora haga los esfuerzos diligentes para limitar dicha difusión.
9. 9.4. La Parte receptora no obtendrá, por virtud de este contrato, los derechos de propiedad o participación alguna sobre cualquier parte de la Información Confidencial del propietario o Parte informante.
10. 9.5. Los datos de carácter personal, obtenidos por cualquiera de las partes para la ejecución del contrato que los vincula, sólo podrán ser utilizados para el cumplimiento del objeto del mismo, no pudiendo ser cedidos o revelados a terceros bajo ningún título. En este sentido todos los datos personales a los cuales tuvieren acceso o intervinieren en cualquier fase del tratamiento de datos personales, deberán actuar con reserva y confidencialidad sobre los mismos, guardando además estricto secreto profesional.
11. 9.6. Finalizado el contrato cada parte deberá destruir de manera definitiva e irrecuperable la información o datos personales que hubiera obtenido de la otra parte durante la vigencia del contrato. Cada parte será la única responsable de salvaguardar sus propios datos.

10^mo Responsabilidades

1. 10.1. “URUDATA SOFTWARE” mantendrá indemne al “Cliente” por cualquier conflicto o contingencia que surja a consecuencia de reclamos de propiedad intelectual relacionados con el “Software”. En este sentido, “URUDATA SOFTWARE” se hará responsable por sí de reclamos basados en conflictos de propiedad intelectual, realizando sus máximos por mantener al “Cliente” ajeno a estos conflictos y en caso de no ser posible se obliga a hacer frente a todas las costas y costos que esta debe afrontar a consecuencia de la reclamación.
2. 10.2. “URUDATA SOFTWARE” solo será responsable por omisiones, demoras o errores en sus “Sistemas” o servicios siempre y cuando le sean enteramente imputable y no cuando existan otros factores ajenos, causados o vinculados al “Cliente” u otros terceros que causen esa omisión, error o demora.
3. 10.3. “URUDATA SOFTWARE” limita su propia responsabilidad, por cualquier concepto, hasta la suma que efectivamente haya percibido en los últimos tres meses. El “Cliente” contrata teniendo pleno conocimiento de la presente limitación de responsabilidad.
4. 10.4. El “Cliente” es el único responsable por los contenidos que aloja en el “Software”, “URUDATA SOFTWARE” no conoce ni controla los contenidos alojados. El “Cliente” hace constar que todo el contenido que aloje y gestione en el “Software” es de carácter legal y no viola derechos ni normas.

11^mo Datos Personales

1. 11.1. Se hace constar que eventualmente “URUDATA SOFTWARE” puede alojar datos personales que el “Cliente” sea propietario o encargado de tratamiento, pero “URUDATA SOFTWARE” no tratará de manera algunos datos personales ni controlará o procesará dato personal alguno que los “Clientes” alojen.
2. 11.2. Es de exclusiva responsabilidad de los “Clientes” verificar el cumplimiento de las normas de protección de datos personales.

12^mo Finalización

1. 12.1. “URUDATA SOFTWARE” podrá poner fin al presente contrato con una notificación previa a la contraparte de al menos 90 días de anticipación.
2. 12.2. El “Cliente” podrá cancelar su cuenta en cualquier momento, comunicándolo en forma fehaciente a “URUDATA SOFTWARE”.
3. 12.3. Luego de finalizada la vigencia del Contrato, los datos se mantendrán por un período máximo de noventa (90) días, luego del cual los mismos serán eliminados. El cliente puede solicitar la exportación de la información en forma gratuita dentro de los primeros 90 días.
4. 12.4. “URUDATA SOFTWARE” no realizará reembolso del precio abonados a cuenta por los servicios, excepto que la finalización anticipada del contrato haya sido dispuesta por “URUDATA SOFTWARE”.
5. 12.5. Cualquiera de las partes podrá rescindir el contrato si existen incumplimientos graves de la otra parte a las obligaciones principales que surgen del contrato o incumplimiento reiterado a obligaciones secundarias. El incumplimiento en el pago del precio es considerado un incumplimiento grave y por tanto caducará la licencia de uso.
6. 12.6. Si el “Cliente” incumple cualquiera de sus obligaciones “URUDATA SOFTWARE” podrá, a su exclusivo arbitrio, finalizar o suspender el contrato e impedir el acceso al “Software” y a la información.
7. 12.7. Al finalizar este contrato el “Cliente” seguirá siendo responsable de cualquier deuda adquirida cuya fecha de pago sea anterior o posterior a la fecha de finalización del acuerdo.

13^ero Notificaciones y comunicaciones

1. 13.1. Las partes considerarán válidas las notificaciones realizadas a los respectivos correos electrónicos; en el sistema de notificación de “Qflow Cloud” o en los domicilios físicos establecidos en el proceso de suscripción.
2. 13.2. También se considerará válida cualquier notificación siempre que se obtenga el acuse recibo de la otra parte otorgada por persona con facultades de representación suficientes a tales efectos.
3. 13.3. El “Cliente” acepta utilizar los diversos medios de comunicación implementados por “URUDATA SOFTWARE”, debiendo abstenerse de utilizarlos para difundir material no relacionado con el uso legítimo del “Software”.
4. 13.4. “URUDATA SOFTWARE” podrá tener por no recibidas las comunicaciones que le sean realizadas sin que se verifique el correspondiente acuse de recibo o constancia similar de su recepción.

14^to Jurisdicción

El presente Acuerdo se regirá por las estipulaciones contenidas en este documento y la ley aplicable será la de la República Oriental del Uruguay.

15^to Modificaciones

1. 15.1. Estos Términos y Condiciones podrán ser modificados por “URUDATA SOFTWARE” en cualquier momento, siendo válida la modificación a partir del segundo día hábil en que los nuevos términos hayan sido notificados en el sistema de notificación de “Qflow Cloud”.
2. 15.2. Una vez notificada la modificación de estos Términos y Condiciones de Uso o el precio del servicio, el “Cliente” podrá en el plazo de 5 días corridos desde la notificación, manifestar su voluntad de rescindir el contrato. Esta rescisión no devengará responsabilidad alguna para las partes ni dará derecho a reembolso alguno de precios ya pagos.

16^to Uso del Servicio de ChatGPT por nuestro asistente de inteligencia artificial

1. 16. 1. El asistente de inteligencia artificial, disponible a partir de la versión 5.3 de Qflow, utiliza para la generación de los flujos de procesos, el servicio de ChatGPT. 
2. 16.2. El usuario reconoce y acepta que: 

• a. Al utilizar el asistente de inteligencia artificial, acepta los términos y condiciones estipulados por OpenAI para el servicio de ChatGPT: https://openai.com/policies 
• b. Aunque hemos validado la precisión y la utilidad de las respuestas generadas por el ChatGPT, no podemos garantizar la exactitud, la completitud o la idoneidad de dichas respuestas para fines específicos.  
• c. El uso del asistente de inteligencia artificial, incluido el servicio de ChatGPT, se realiza bajo la responsabilidad de cada usuario. En ningún caso «URUDATA SOFTWARE» será responsable por daños de ninguna índole que surjan del uso o la imposibilidad de uso de esta funcionalidad o del servicio de ChatGPT. 

Condiciones de la Contratación del Servicios de Mantenimiento de Licencias

El servicio de Mantenimiento de Licencias es brindado al cliente por la empresa URUDATA SOFTWARE (ITX S.A.) domiciliada en Canelones 1370 piso 2 de la ciudad de Montevideo, Uruguay.

Es condición para poder llevar a cabo este servicio, que el cliente haya adquirido licencias originales de los productos de Urudata y desde entonces posea este servicio sin interrupciones temporales. El mismo se lleva a cabo a los efectos de que el software licenciado se adapte a las nuevas exigencias técnicas y a los avances en el desarrollo del software, por tal motivo abarca la totalidad del software licenciado no admitiendo parciales de ningún tipo.

Marco: En el marco de este servicio, Urudata provee al Cliente con todos los parches de actualización del software licenciado para el cual se contrate el servicio que sean desarrollados por Urudata dentro de los 2 años de liberada la versión del software licenciado.

A esos efectos el Cliente deberá comunicar a Urudata su interés de que le sean provistos los parches de actualización que hayan sido desarrollados con una antelación no menor a 20 días.

Urudata garantiza la existencia de parches de actualización del software licenciado hasta 2 años después de liberada la versión al mercado, siendo absolutamente irrelevante el momento en que se otorgó la licencia respectiva.

Vencidos los 2 años de liberada la versión del software licenciado, Urudata no tendrá obligación de seguir desarrollando ni proveyendo parches de actualización.

Opción por nuevas versiones: En caso que Urudata desarrollara nuevas versiones del software licenciado, el Cliente tendrá derecho a sustituir el software licenciado por las nuevas versiones, sin ningún cargo, salvo los cargos de consultoría que el cliente decidiere contratar. A esos efectos el Cliente deberá solicitar a Urudata que le sea provista la nueva versión del software licenciado con una antelación no menor a 20 días.

Cuando el Cliente haga opción por la utilización de la nueva versión del software licenciado, Urudata no tendrá en adelante obligación de proveer parches de actualización de las versiones anteriores, y si de proveer parches de actualización de la “nueva versión del software licenciado”.

Urudata garantiza la existencia de parches de actualización de la nueva versión del software licenciado hasta 2 años después de liberada, siendo absolutamente irrelevante el momento en que se optó por sustituir el software licenciado por la nueva versión del software licenciado.

Vencidos los 2 años de liberada la nueva versión del software licenciado, Urudata no tendrá obligación de seguir desarrollando ni proveyendo parches de actualización.

Uso del software: El Cliente puede usar el software licenciado, más los parches de actualización o, en su caso, la nueva versión del software licenciado y/o sus parches de actualización, únicamente en las condiciones, sistemas y número de usuarios licenciados.

Implementación: El servicio de implementación de los parches de actualización del software licenciado, o en su caso, de la nueva versión del software licenciado y/o sus correspondientes parches de actualización, no está incluido en el presente contrato. Todos los gastos y honorarios de implementación que el cliente decidiere contratar, serán de cargo del Cliente.

Vigencia: Este servicio tiene una duración de un año, o bien del plazo que se haya establecido en las condiciones comerciales de la venta, si fuera diferente de un año. La fecha de inicio se establece en los términos comerciales pactados.

Tasación de daños y perjuicios: Los daños y perjuicios ocasionados por incumplimiento de este contrato no serán nunca superiores al precio establecido en las licencias otorgadas a las que refiere el presente servicio.

En ningún caso Urudata será responsable del mal funcionamiento del software licenciado o provisto, que sea originado por la mala utilización que el Cliente y/o sus empleados o dependientes hagan de este y/o por los defectos o imposibilidades de los equipos informáticos con que cuente el Cliente, o cualquier desperfecto de infraestructura o condiciones del centro de cómputos que sean inapropiadas para el correcto funcionamiento del software.